魯能地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合大幕再度拉開
來源:21世紀(jì)經(jīng)濟報道
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作者:goldportcap
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發(fā)布時間: 2016-07-07
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魯能對于此次重組可謂勢在必得，甚至不惜以更為復(fù)雜的“借殼”形式來完成。究其原因，除了因其整合歷程已曠日持久外，還和國企改革的大背景密不可分。
經(jīng)過長時間準(zhǔn)備后，魯能集團第三次對旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合，終于出現(xiàn)實質(zhì)性進(jìn)展。
7月6日早間，廣宇發(fā)展連續(xù)發(fā)布18條公告，公布了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金”等預(yù)案。按照預(yù)案，廣宇發(fā)展將向母公司魯能集團發(fā)行股份，購買其持有的4個房地產(chǎn)公司股權(quán)；同時向世紀(jì)恒美發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能英大公司30%的股權(quán)。總體交易作價和募集資金數(shù)額均為87.29億元。
由于交易價格高昂，且魯能標(biāo)的資產(chǎn)已超過上市公司總資產(chǎn)的100%，因此按照規(guī)定，此次交易不僅構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也構(gòu)成了借殼上市的條件。
值得注意的是，在廣宇發(fā)展上次的重組中，恰恰因為疑似構(gòu)成借殼上市的條件而未披露，才導(dǎo)致重組方案未能通過審核。有分析指出，如今魯能對于借殼上市的說明，正是吸取了此前教訓(xùn)。且從近年來魯能的動作來看，借助重組來發(fā)力的意圖愈加明顯。
“借殼”疑云
今年4月13日，廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱，正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，向大股東魯能集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并于即日起停牌。標(biāo)的分別是：重慶魯能開發(fā)(集團)有限公司34.5%、宜賓魯能開發(fā)(集團)有限公司65%、山東魯能亙富開發(fā)有限公司100%、北京順義新城建設(shè)開發(fā)有限公司100%。
在7月6日發(fā)布的公告中，增加了一個交易方：烏魯木齊世紀(jì)恒美股權(quán)投資有限公司。交易標(biāo)的也增加了一項：重慶魯能英大30%的股權(quán)。這兩部分資產(chǎn)的總作價為87.29億元，已經(jīng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的條件。
按照不低于公告日前60個交易日平均股價(7.56元)的90%，最終確定的股票發(fā)行價格為6.81元/股。據(jù)此計算，此次廣宇發(fā)展需發(fā)行的新股數(shù)量為12.46億股，相當(dāng)于原有股本的11.7倍。
因此，在不考慮募集配套資金的情況下，此次增發(fā)之后，廣宇發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。魯能集團的持股比例由當(dāng)前的20.82%增加到75.37%；世紀(jì)恒美成為新晉股東，持股比例為2.01%。
在考慮募集配套資金，且魯能集團及關(guān)聯(lián)方不參與認(rèn)購的情況下，按照募集資金總額87.29億元、每股發(fā)行價格6.94元計算，交易完成后，魯能集團的持股比例由20.82%增加至44.31%，仍為公司的控股股東。
值得注意的是，截至去年年底，廣宇發(fā)展的凈資產(chǎn)額為19.52億元。而在此次交易的標(biāo)的中，母公司魯能集團資產(chǎn)的交易作價為84.83億元，相當(dāng)于后者的434.58%。由于突破了100%的“紅線”，因此此次交易還構(gòu)成借殼上市。
一旦這樣，廣宇發(fā)展的實際控制人就有可能發(fā)生變更，并由魯能集團指派。與此同時，相較于重大資產(chǎn)重組，借殼上市的程序更為復(fù)雜，對信息披露的要求更加嚴(yán)格。
但廣宇發(fā)展還給出了另一種解釋：由于公司上一次控制權(quán)變更發(fā)生于2008年，據(jù)本預(yù)案簽署日已超過60個月。因此，若證監(jiān)會剛剛發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》在召開股東大會前生效，本次交易將不再構(gòu)成借殼上市。反之則構(gòu)成借殼上市的條件。
這也意味著，盡管已是大概率事件，但此次交易能否構(gòu)成借殼上市，仍然存在不確定性。
之所以做出這種說明，與此前重組擱淺的經(jīng)歷有關(guān)。2013年11月，廣宇發(fā)展公布重組方案。2015年4月，重組宣告失敗。理由是“重組申請文件關(guān)于上市公司實際控制人是否發(fā)生變更的信息披露，不符合相關(guān)規(guī)定”。
有業(yè)內(nèi)人士解讀為，“資產(chǎn)重組的特點是公司內(nèi)部主導(dǎo)資源配置，往往不涉及實際控制人變更。如果出現(xiàn)實際控制人變更的情況，意味著外來實體主導(dǎo)資源配置，這就構(gòu)成了借殼上市的條件。”廣宇發(fā)展的重組失敗，或因其重組方案構(gòu)成了借殼上市的條件，卻未公布實際控制人是否發(fā)生變更的信息。
更早的2009年12月，廣宇發(fā)展發(fā)布首次重組方案，但因政策層面的限制，于2011年6月宣告失敗。
崛起野心
與此前兩次重組相比，此次魯能注入上市平臺的資產(chǎn)規(guī)模較小，最為明顯的變化是，海南項目并未在此次交易的資產(chǎn)包中。
對此，魯能方面給出的解釋是：部分海南項目在資產(chǎn)和經(jīng)營方面存在歷史遺留問題，另一部分項目則受海南樓市不穩(wěn)定的影響，盈利狀況存在較大不確定性。
同時，大量銷售殆盡、定位不清、盈利狀況不佳，以及新設(shè)立的項目也未納入資產(chǎn)包中。上海易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)向21世紀(jì)經(jīng)濟報道表示，這是為了使資產(chǎn)包更為優(yōu)化，更容易完成此次交易，同時也為了保證重組之后上市公司的業(yè)績。
作為魯能集團旗下唯一的房地產(chǎn)上市平臺，廣宇發(fā)展的規(guī)模并不大。廣宇發(fā)展旗下的項目全部位于重慶，近三年(2013年到2015年)的營業(yè)收入分別為14.9億元、12.8億元和14.4億元。凈利潤逐年下滑，去年僅為1.4億元。
相比之下，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)在2015年實現(xiàn)營業(yè)收入51.4億元，凈利潤為6.1億元。按照公告的說法，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力以及抵御風(fēng)險的能力將顯著增強。
有知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道指出，魯能對于此次重組可謂勢在必得，甚至不惜以更為復(fù)雜的“借殼”形式來完成。究其原因，除了因其整合歷程已曠日持久外，還和國企改革的大背景密不可分。
魯能集團在此前給予21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者的回復(fù)中就表示，“十八屆三中全會以來，國家對深化國有企業(yè)改革做出了一系列戰(zhàn)略部署，鼓勵國有企業(yè)加快上市步伐。為積極響應(yīng)國家政策號召，加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，經(jīng)公司慎重研究，啟動了本次重大資產(chǎn)重組。”
2015年12月，中央經(jīng)濟工作會議首度提出支持開發(fā)商兼并重組。從近期中交、中信等央企的動作來看，地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合重組已經(jīng)進(jìn)入“快車道”。
但值得注意的是，即便在注入資產(chǎn)后，廣宇發(fā)展仍然只相當(dāng)于一家中型房企的規(guī)模，相較于魯能的野心，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。
除廣宇發(fā)展及本次擬注入的標(biāo)的公司(含子公司)以外，截至目前，魯能旗下共有17家涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的企業(yè)，其業(yè)務(wù)主要分布在山東、北京、長三角、海南等地，土地儲備超過千萬平米，物業(yè)類型涉及住宅、酒店、寫字樓、旅游地產(chǎn)等。2015年，魯能地產(chǎn)的銷售規(guī)模為220億元，挺進(jìn)全國50強。
上述知情人士指出，魯能的最終目的，是將旗下的以住宅為主房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合到上市平臺上，從而避免同業(yè)競爭，并借助上市平臺，實現(xiàn)較好的規(guī)模效應(yīng)和業(yè)績。但從實際情況來看，不可能一蹴而就，預(yù)計在實現(xiàn)這一交易之后，未來還會有項目陸續(xù)注入。
與此同時，從魯能近期的品牌動作和銷售業(yè)績來看，大有借助這一契機實現(xiàn)“彎道超車”的野心。
過去幾年，魯能的業(yè)績一直不溫不火，2012年至2014年還曾出現(xiàn)業(yè)績下滑的記錄。但今年第一季度，魯能的銷售規(guī)模達(dá)到127億。
魯能方面向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，2016年銷售目標(biāo)力爭達(dá)到400億元。其“十三五”期間的目標(biāo)為，在深耕現(xiàn)有戰(zhàn)略布點城市基礎(chǔ)上，以京津冀、長三角、珠三角三大城市群和濟青、海南、成渝、海西、華中為重點區(qū)域，形成“全國布局、梯次有序、特色鮮明、競爭優(yōu)勢突出的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局”。
經(jīng)過長時間準(zhǔn)備后，魯能集團第三次對旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合，終于出現(xiàn)實質(zhì)性進(jìn)展。
7月6日早間，廣宇發(fā)展連續(xù)發(fā)布18條公告，公布了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金”等預(yù)案。按照預(yù)案，廣宇發(fā)展將向母公司魯能集團發(fā)行股份，購買其持有的4個房地產(chǎn)公司股權(quán)；同時向世紀(jì)恒美發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能英大公司30%的股權(quán)。總體交易作價和募集資金數(shù)額均為87.29億元。
由于交易價格高昂，且魯能標(biāo)的資產(chǎn)已超過上市公司總資產(chǎn)的100%，因此按照規(guī)定，此次交易不僅構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也構(gòu)成了借殼上市的條件。
值得注意的是，在廣宇發(fā)展上次的重組中，恰恰因為疑似構(gòu)成借殼上市的條件而未披露，才導(dǎo)致重組方案未能通過審核。有分析指出，如今魯能對于借殼上市的說明，正是吸取了此前教訓(xùn)。且從近年來魯能的動作來看，借助重組來發(fā)力的意圖愈加明顯。
“借殼”疑云
今年4月13日，廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱，正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，向大股東魯能集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并于即日起停牌。標(biāo)的分別是：重慶魯能開發(fā)(集團)有限公司34.5%、宜賓魯能開發(fā)(集團)有限公司65%、山東魯能亙富開發(fā)有限公司100%、北京順義新城建設(shè)開發(fā)有限公司100%。
在7月6日發(fā)布的公告中，增加了一個交易方：烏魯木齊世紀(jì)恒美股權(quán)投資有限公司。交易標(biāo)的也增加了一項：重慶魯能英大30%的股權(quán)。這兩部分資產(chǎn)的總作價為87.29億元，已經(jīng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的條件。
按照不低于公告日前60個交易日平均股價(7.56元)的90%，最終確定的股票發(fā)行價格為6.81元/股。據(jù)此計算，此次廣宇發(fā)展需發(fā)行的新股數(shù)量為12.46億股，相當(dāng)于原有股本的11.7倍。
因此，在不考慮募集配套資金的情況下，此次增發(fā)之后，廣宇發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。魯能集團的持股比例由當(dāng)前的20.82%增加到75.37%；世紀(jì)恒美成為新晉股東，持股比例為2.01%。
在考慮募集配套資金，且魯能集團及關(guān)聯(lián)方不參與認(rèn)購的情況下，按照募集資金總額87.29億元、每股發(fā)行價格6.94元計算，交易完成后，魯能集團的持股比例由20.82%增加至44.31%，仍為公司的控股股東。
值得注意的是，截至去年年底，廣宇發(fā)展的凈資產(chǎn)額為19.52億元。而在此次交易的標(biāo)的中，母公司魯能集團資產(chǎn)的交易作價為84.83億元，相當(dāng)于后者的434.58%。由于突破了100%的“紅線”，因此此次交易還構(gòu)成借殼上市。
一旦這樣，廣宇發(fā)展的實際控制人就有可能發(fā)生變更，并由魯能集團指派。與此同時，相較于重大資產(chǎn)重組，借殼上市的程序更為復(fù)雜，對信息披露的要求更加嚴(yán)格。
但廣宇發(fā)展還給出了另一種解釋：由于公司上一次控制權(quán)變更發(fā)生于2008年，據(jù)本預(yù)案簽署日已超過60個月。因此，若證監(jiān)會剛剛發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》在召開股東大會前生效，本次交易將不再構(gòu)成借殼上市。反之則構(gòu)成借殼上市的條件。
這也意味著，盡管已是大概率事件，但此次交易能否構(gòu)成借殼上市，仍然存在不確定性。
之所以做出這種說明，與此前重組擱淺的經(jīng)歷有關(guān)。2013年11月，廣宇發(fā)展公布重組方案。2015年4月，重組宣告失敗。理由是“重組申請文件關(guān)于上市公司實際控制人是否發(fā)生變更的信息披露，不符合相關(guān)規(guī)定”。
有業(yè)內(nèi)人士解讀為，“資產(chǎn)重組的特點是公司內(nèi)部主導(dǎo)資源配置，往往不涉及實際控制人變更。如果出現(xiàn)實際控制人變更的情況，意味著外來實體主導(dǎo)資源配置，這就構(gòu)成了借殼上市的條件。”廣宇發(fā)展的重組失敗，或因其重組方案構(gòu)成了借殼上市的條件，卻未公布實際控制人是否發(fā)生變更的信息。
更早的2009年12月，廣宇發(fā)展發(fā)布首次重組方案，但因政策層面的限制，于2011年6月宣告失敗。
崛起野心
與此前兩次重組相比，此次魯能注入上市平臺的資產(chǎn)規(guī)模較小，最為明顯的變化是，海南項目并未在此次交易的資產(chǎn)包中。
對此，魯能方面給出的解釋是：部分海南項目在資產(chǎn)和經(jīng)營方面存在歷史遺留問題，另一部分項目則受海南樓市不穩(wěn)定的影響，盈利狀況存在較大不確定性。
同時，大量銷售殆盡、定位不清、盈利狀況不佳，以及新設(shè)立的項目也未納入資產(chǎn)包中。上海易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)向21世紀(jì)經(jīng)濟報道表示，這是為了使資產(chǎn)包更為優(yōu)化，更容易完成此次交易，同時也為了保證重組之后上市公司的業(yè)績。
作為魯能集團旗下唯一的房地產(chǎn)上市平臺，廣宇發(fā)展的規(guī)模并不大。廣宇發(fā)展旗下的項目全部位于重慶，近三年(2013年到2015年)的營業(yè)收入分別為14.9億元、12.8億元和14.4億元。凈利潤逐年下滑，去年僅為1.4億元。
相比之下，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)在2015年實現(xiàn)營業(yè)收入51.4億元，凈利潤為6.1億元。按照公告的說法，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力以及抵御風(fēng)險的能力將顯著增強。
有知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道指出，魯能對于此次重組可謂勢在必得，甚至不惜以更為復(fù)雜的“借殼”形式來完成。究其原因，除了因其整合歷程已曠日持久外，還和國企改革的大背景密不可分。
魯能集團在此前給予21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者的回復(fù)中就表示，“十八屆三中全會以來，國家對深化國有企業(yè)改革做出了一系列戰(zhàn)略部署，鼓勵國有企業(yè)加快上市步伐。為積極響應(yīng)國家政策號召，加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，經(jīng)公司慎重研究，啟動了本次重大資產(chǎn)重組。”
2015年12月，中央經(jīng)濟工作會議首度提出支持開發(fā)商兼并重組。從近期中交、中信等央企的動作來看，地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合重組已經(jīng)進(jìn)入“快車道”。
但值得注意的是，即便在注入資產(chǎn)后，廣宇發(fā)展仍然只相當(dāng)于一家中型房企的規(guī)模，相較于魯能的野心，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。
除廣宇發(fā)展及本次擬注入的標(biāo)的公司(含子公司)以外，截至目前，魯能旗下共有17家涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的企業(yè)，其業(yè)務(wù)主要分布在山東、北京、長三角、海南等地，土地儲備超過千萬平米，物業(yè)類型涉及住宅、酒店、寫字樓、旅游地產(chǎn)等。2015年，魯能地產(chǎn)的銷售規(guī)模為220億元，挺進(jìn)全國50強。
上述知情人士指出，魯能的最終目的，是將旗下的以住宅為主房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合到上市平臺上，從而避免同業(yè)競爭，并借助上市平臺，實現(xiàn)較好的規(guī)模效應(yīng)和業(yè)績。但從實際情況來看，不可能一蹴而就，預(yù)計在實現(xiàn)這一交易之后，未來還會有項目陸續(xù)注入。
與此同時，從魯能近期的品牌動作和銷售業(yè)績來看，大有借助這一契機實現(xiàn)“彎道超車”的野心。
過去幾年，魯能的業(yè)績一直不溫不火，2012年至2014年還曾出現(xiàn)業(yè)績下滑的記錄。但今年第一季度，魯能的銷售規(guī)模達(dá)到127億。
魯能方面向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，2016年銷售目標(biāo)力爭達(dá)到400億元。其“十三五”期間的目標(biāo)為，在深耕現(xiàn)有戰(zhàn)略布點城市基礎(chǔ)上，以京津冀、長三角、珠三角三大城市群和濟青、海南、成渝、海西、華中為重點區(qū)域，形成“全國布局、梯次有序、特色鮮明、競爭優(yōu)勢突出的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局”。
