2月17日證監會發言人鄧舸在例行新聞發布會上介紹，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》部分條文進行了修訂，并制定了《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》。上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%，上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。《實施細則》明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。 此外，為實現規則平穩過度，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已經受理的不受影響。市場期待已久的定增新政終于正式出臺。
大幅折價定增套利吸血等丑惡現象或將成為歷史
個人認為，本次修訂后的《實施細則》最突出的亮點是，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日，這一規定有望杜絕上市公司大幅折價增發等損害中小投資者利益的行為。
長期以來，上市公司定向增發價格往往較二級市場股票價格有較大折價，如五糧液定向增發價格23.34元、顯著低于其當前(2月17日)38.95元的收盤價。增發價格較市場價格大幅折價，吸引了大量套利資金參與其中，定向增發淪為一些上市公司利益相關機構參與低價增發套利的工具，嚴重損害了廣大中小投資者的合法權益。
2015年9月下旬，筆者為《證券市場紅周刊》撰文《定增猛于虎，政策應調整》認為，近年來定向增發融資持續大幅增長，定向增發泛濫成災，扭曲了市場估值體系，資源配置逆向化，資金富余企業惡意增發圈錢、低價增發、高溢價收購資產等亂象叢生，資本市場淪為權貴資本掠奪社會公眾財富的道具。
證監會主席劉士余在2月10日召開的全國證券期貨工作監管會議上表示，資本市場不允許大鱷呼風喚雨，對散戶扒皮吸血。個人認為，長期以來A股市場上利益相關機構通過低價參與定向增發獲取暴利，嚴重損害了廣大中小投資者的合法權益，顯然也屬于證監會主席劉士余所嚴詞抨擊的 “對散戶扒皮吸血”者之列。
修訂后的《實施細則》明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日，如果這一規定得到嚴格執行，那么，可以預期的是，上市公司通過向利益相關方大幅折價增發、輸送利益的行為有望成為歷史。這對廣大中小投資者來說無疑是一大利好，而那些長期以來在A股市場上呼風喚雨、低價參與增發牟取暴利的吸血者恐怕要大失所望了，定增新政因此在雪球網等財經社區受到網友廣泛關注和好評。
興業銀行破凈增發再成關注熱點
興業銀行以低于每股凈資產的價格定向增發新股，在網上一直飽受投資者詬病和質疑；此次定增新政出臺，興業銀行破凈定增，在雪球網等財經社區再度成為網友熱議的焦點話題。
證監會新聞發言人表示，為實現規則平穩過度，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，已經受理的不受影響。興業銀行的定增方案此前已經獲得證監會發審會審核通過，興業銀行增發價格較每股凈資產大幅折價，雖然不合理，損害中小投資者利益，但卻合法合規。盡管如此，一些投資者在網上發帖呼吁，抵制興業銀行破凈定增，并受到網友積極響應。
網友全球化視野表示：“興業銀行截止2017年2月底每股凈資產接近18元了，大股東15.1元增發，不是赤裸裸的來侵占中小股東的權益嗎？現在政策已經落地，希望證監會嚴格執行。”
網友駱駝吳在網上發帖質問：“興業銀行以低于凈資產的價格定向增發，興業銀行管理層沒有一個人站出來表示反對，當下的規則這個增發價不違法，試問管理層諸位，你們家的房產物業會不會以明顯低于市場價的折扣賣給別人？”他認為，合法合規的事未必合理，當大股東打著合法合規的幌子公開侵吞全體股東利益，作為受害者，應該站出來發聲，努力維護自己的合法權益。
網友“興業銀行的股東”在網上發帖稱：興業銀行定增價格15.1元，如果興業銀行在2017年一季度末完成定增，預計當時每股凈資產為18.2元左右，興業銀行大幅破凈定增，非常不合理，并呼吁投資者向監管部門投訴，抵制興業銀行破凈增發。
證監會曾向興業銀行發函詢問破凈增發問題
根據興業銀行公告，證監會曾于2016年12月2日向興業銀行出具163268號《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》”）。
反饋意見向興業銀行提出多個問題，其中第一個問題就涉及增發價低于凈資產問題：“申請人本次非公開發行股票定價基準日為2016年7月30日，發行價格為15.10元，低于定價基準日前最近一期末（2016年6月30日）每股凈資產。請申請人說明本次非公開發行股票的定價依據，是否符合金融機構國有資產管理的相關法律法規，是否可能損害上市公司中小股東利益。”
針對證監會在反饋意見中提出的上述問題，興業銀行在回復中表示：“本次發行價格與本行二級市場股價基本接近，本次定價基準日前二十個交易日，本行 A 股股票交易均價為15.39 元；本次發行價格為前述價格的 98.14%，與本次董事會前二級市場股價基本接近。2016年7月30日，本行董事會公告非公開發行方案后，股價整體保持穩定。董事會公告至本行 2016 年第一次臨時股東大會決議公告日（2016 年8月16日），本行A股股票交易均價為 15.96 元，本次發行價格相當于前述價格的 94.61%。”、“本次發行價格接近市價，投資者擬認購股份限售期達三年或五年，且發行價格后續不因現金分紅調整，本次發行價格定價公允合理，不存在低價增發損害中小股東利益的情形。”
對于反饋意見提出的問題，興業銀行本次增發的保薦機構華泰聯合證券有限責任公司也作出類似的回復：本次發行價格不低于發行人最近一期經審計確認的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值，符合金融機構國有資產管理相關法律法規的要求；本次發行定價與發行人二級市場股價基本接近，不存在低價增發損害中小股東利益的情形。
雖然證監會就發行價低于每股凈資產問題向興業銀行提問，但興業銀行本次定增方案仍然順利獲得證監會發審委審核通過。2017年1月12日，興業銀行發布公告稱，定增方案獲得證監會發審委審核通過。如無意外，興業銀行定增方案有望在未來幾個月內獲得證監會的新股發行批文，并最終完成本次定增。
破凈定增損害中小投資者合法權益
興業銀行及其保薦機構華泰聯合證券都在回復中言之鑿鑿地表示，破凈增發不損害中小股東利益，個人對此不敢茍同，大量中小投資者在網上發聲，甚至向監管部門投訴，都表明，興業銀行破凈增發，與中小投資者利益相沖突。
一個顯而易見的事實是，上市公司以低于每股凈資產的價格增發新股，不僅會攤薄每股收益，而且，還會攤薄每股凈資產。每股凈資產、每股收益都因破凈增發而下降了，請問，未參與增發的中小者的利益如何得到保障？除非增發后上市公司的盈利能力能夠顯著提升，增厚每股收益和每股凈資產，否則，中小投資者的利益顯然會因此受到損害，唯一的受益者是那些低價參與增發的機構。
增發新股是為了擴張業務規模，但是，以低于凈資產的價格增發新股并不符合中小股東利益。從我國銀行業過去多年的發展狀況和競爭態勢來看，規模大的銀行并不意味著盈利能力強，以五大行之一的交通銀行為例，2013年-2015年間，交通銀行加權平均凈資產收益率分別為15.49%、14.87%和13.46%，在2015年底前上市的16家上市銀行股中，交通銀行的盈利能力一直墊底；工、農、中、建四大行的盈利能力在上市銀行中也沒有表現出明顯的優勢。由此可見，規模擴張并不必然能夠提升銀行股的競爭優勢和盈利能力。
以低于凈資產的價格增發新股，雖然可以擴張企業的資產和業務規模，但如果并不能提升盈利能力，由于破凈增發攤薄了每股凈資產，每股收益并不會隨企業規模的擴大而增長，反而會因此攤薄，規模擴張而增加的利潤不足以補償股本擴大而導致的攤薄因素，受益的只是低價參與增發的機構，中小投資者利益卻因此受損。
假設一家上市公司每股凈資產10元，凈資產收益率20%，則每股收益2元，總股本1億股，則凈利潤2億元；以8元價格定向增發1億股，則增發后每股凈資產攤薄至9元。假設增發后凈資產收益率保持為20%不變，則增發后每股收益為1.8元，增發后凈利潤為3.6億元。破凈增發后，雖然企業的凈利潤由2億元增加至3.6億元，但每股收益卻由2元下降至1.8元，未參與增發的中小投資者的利益顯然因此受到了損害。業績高成長并沒有為股東創造價值，盈利能力才是決定股票內在價值的核心因素。
2013年7月，筆者曾為《證券市場紅周刊》撰文《銀行股：規模擴張優先還是股東利益優先？》認為，在銀行股股價跌破凈資產的市況下，對于銀行股而言，重要的是如何保持、提高盈利能力，而不是追求規模成長。對于大幅破凈的銀行股而言，如果能保持ROE在20%以上，那么將利潤用于回購其自身的股票，就是最好的投資。
如果一個企業的ROE是20%，市凈率為0.5倍，那么以0.5倍市凈率買入自身的股票的投資回報率將達到40%，因此，除非有更好的投資項目，否則，回購股票就是最佳的投資選擇。當一個企業股價處于嚴重低估狀態時，回購其自身股票就是最好的投資，股票回購可以使投資者獲得更高的回報率。這也是美國股票市場一些上市公司大幅回購股票的原因。
從二級市場的走勢也可以看出，興業銀行推出的破凈定增方案抑制了其股價表現：2013年-2014年間，興業銀行市凈率略低于招商銀行，高于浦發銀行市凈率；2015年底興業銀行提出破凈增發方案后，其二級市場股價走勢明顯弱于招商銀行和浦發銀行，2月17日，興業銀行市凈率不僅低于招商銀行、也低于浦發銀行。以2月17日收盤價計，興業銀行是主要股份制銀行中唯一的股價低于其去年三季度季報的每股凈資產的股票。
個人認為，在股價低于每股凈資產的市況下，興業銀行管理層應該以股東利益為先，如果興業銀行管理層對企業未來的持續盈利能力有信心，那么就應拿出部分利潤回購股票，而不是為了片面追求規模擴張，以大幅低于凈資產的價格增發新股，損害中小投資者的利益。
破凈增發，是銀行股一個由來已久的問題，銀行股上市公司及中介機構或許已經習以為常了，但這并不能說，破凈增發，是一個正常現象。低于凈資產增發，不僅攤薄了每股收益，而且還攤薄了每股凈資產，損害了廣大中小投資者的合法權益。
對于興業銀行而言，這次破凈定增已經是第二次了，而且這次增發價格大幅低于每股凈資產。2月17日證監會出臺定增新政，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。隨著定增新政的實施，未來銀行股以大幅低于每股凈資產的價格增發新股的現象將成為歷史。在定增新政出臺的背景下，如果興業銀行不顧廣大中小投資者的反對意見，繼續強行推進破凈增發方案，那么，興業銀行本次破凈增發或將成為A股市場最后一例破凈增發案例，不僅損害廣大中小投資者的利益，也有損興業銀行在資本市場的形象。 期待興業銀行管理層充分考慮中小投資者的意見，在與有關定增參與方溝通的基礎上，調高本次非公開發行股票增發價格，切實維護廣大中小投資者的合法權益。
